美国海关IOR新规将于2027年生效：注册美国公司，不一定能当美国进口商

导读： 在美国注册一家LLC，过去常被跨境卖家视作安排进口主体的一步。CBP公布的暂行最终规则将改变这一判断：企业要被认定为“美国进口商记录人”（U.S. IOR），除在美国注册并位于美国外，还须满足受益所有权或美国不动产条件，并接受CBP核验。规则定于2027年1月5日生效。

注册地之外，CBP还要看企业实质

美国海关与边境保护局（CBP）于2026年11月5日发布《Heightened Requirements for Foreign Importers of Record》（《外国进口商强化要求》）暂行最终规则，随后于11月6日刊登在《联邦公报》。新规调整了美国进口商记录人（IOR）的认定方式：企业仅在美国成立、持有美国公司文件或使用美国地址，并不能自动取得“美国IOR”身份。企业须同时在美国注册、位于美国，并满足下列条件之一：

• 至少51%的受益所有人为美国公民或合法永久居民，并对企业拥有控制权；
• 企业持续直接持有相当规模、未负担的美国不动产。

这里的“受益所有人”不只看股东名册。规则将其定义为能够实质控制企业，或直接、间接拥有或控制一定比例权益的自然人。企业结构复杂、存在多层持股时，商家需要弄清最终的自然人所有者和控制关系。

实际经营情况也会进入核验

即使满足形式上的注册和所有权条件，CBP仍可按个案核验企业是否实际位于美国。规则列出的参考因素包括：主要营业地点、在美经营场所、是否在当地支付员工薪酬或产生收入、境内资产、盈利模式和资本充足情况等。

这些是CBP可酌情考虑的因素，并不是一张只要逐项打勾就能确保通过的清单。规则也没有为“相当规模的不动产”给出适用于所有企业的固定金额标准。因此，商家不宜把租用仓库、使用代理地址或仅有注册文件，直接等同于满足IOR资格。

被认定为外国IOR，仍有进口路径

新规并未简单禁止外国企业进口。**被认定为外国IOR的企业，仍可在满足条件后进口消费商品：**已经通过海关贸易伙伴反恐计划（CTPAT）验证的外国IOR，可以自行申报或聘请报关行；未通过验证的外国IOR，则须指定已通过CTPAT验证的持牌报关行办理，部分情况下报关行还须作为该票进口的IOR。CBP已说明，自2027年1月5日起将配合更新申报表格和电子申报字段。

这意味着，新规不仅影响美国子公司或LLC的资格判断，也会影响报关行选择、授权关系和每票进口申报。卖家需要向合作报关行确认其CTPAT验证状态，以及对方能否按新规承接相关业务。

中国卖家现在可以着手核对什么

对通过美国公司进口、使用美国海外仓或由美国主体承担进口责任的卖家，建议先整理三类信息：

1. 股权和控制关系：核实最终受益所有人、国籍或永久居民身份，以及实际控制安排。
2. 美国经营与资产材料：整理营业地点、员工、收入、资产、财务和资本情况等可能用于核验的记录。
3. IOR与报关安排：逐一核对进口申报中列明的IOR、授权书上的委托主体，以及报关行的CTPAT状态。

CBP公布的生效日是2027年1月5日；同一天也是公众提交规则意见的截止日。规则对报关行另设了延迟合规申请机制，但不应将其理解为所有进口商都自动获得延期。企业若对自身结构是否符合条件有疑问，应尽早让报关行或熟悉美国海关事务的专业人士结合实际情况核对。

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